Договор поставки собственного товара (Режим В) является самостоятельным договором купли-продажи (поставки) на основании главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации и Приложением к Публичной оферте об оказании услуг (далее — «Оферта»). Настоящий Договор не входит в предмет агентского поручения по Оферте, не смешивается с ним и акцептуется отдельно.
1. Термины и квалификация
Исполнитель — ООО «ДЕНКО Селлер» (реквизиты — в разделе «РЕКВИЗИТЫ ИСПОЛНИТЕЛЯ»). Заказчик (Покупатель) — лицо, акцептовавшее настоящий Договор.
Режим В — реализация Исполнителем собственного товара Заказчику по настоящему Договору купли-продажи. Право собственности на товар до его передачи Заказчику принадлежит Исполнителю (учитывается как собственный остаток).
Разграничение режимов:
- Режим А (агентская реализация) — товар принадлежит принципалу (Заказчику в роли принципала); Исполнитель действует как агент за счёт и в интересах принципала; доход Исполнителя — агентское вознаграждение (комиссия); средства принципала не являются доходом Исполнителя (защита пп.9 п.1 ст.251 НК РФ).
- Режим В (настоящий Договор) — товар принадлежит Исполнителю; Исполнитель действует от своего имени и за свой счёт; доход Исполнителя — полная цена реализации; себестоимость товара — расход Исполнителя.
Настоящий Договор не отменяет и не ослабляет запрет п.5.5 Оферты — подмена агентской закупки (Режим А) собственной реализацией (Режим В) в обход агентского поручения запрещена. Режим В применяется только по настоящему отдельному Договору и только в порядке, предусмотренном разделом 6.
2. Предмет Договора
2.1. Исполнитель (Продавец) обязуется передать в собственность Заказчику (Покупателю), а Заказчик принять и оплатить товар, принадлежащий Исполнителю на праве собственности, в порядке и на условиях настоящего Договора (купля-продажа, глава 30 ГК РФ).
2.2. Наименование, количество, ассортимент и цена товара определяются в заказе/спецификации, формируемой в личном кабинете и/или иным согласованным сторонами способом.
2.3. Реализация по настоящему Договору не является агентской реализацией и не порождает агентских отношений по Оферте.
2.4. Режим В недоступен Заказчикам, применяющим специальный налоговый режим «Налог на профессиональный доход» (НПД), в части, влекущей перепродажу приобретённого у Исполнителя Товара, поскольку лица, применяющие НПД, не вправе вести деятельность по перепродаже товаров (часть 2 статьи 4, статья 6 Федерального закона от 27.11.2018 № 422-ФЗ). Заключая Договор в Режиме В, Заказчик подтверждает, что не применяет НПД в целях такой перепродажи.
3. Момент перехода права собственности
3.1. Право собственности на товар переходит от Исполнителя к Заказчику в момент отгрузки (передачи) товара Заказчику или указанному им лицу (перевозчику), что подтверждается передаточным документом (УПД). Момент исполнения обязанности Исполнителя передать Товар определяется в соответствии со статьёй 458 ГК РФ с учётом приложения «Правила доставки отправлений».
3.2. Риск случайной гибели или повреждения товара переходит к Заказчику одновременно с переходом права собственности. Риск случайной гибели или случайного повреждения Товара переходит к Заказчику в момент исполнения Исполнителем обязанности по передаче Товара (статья 459 ГК РФ).
4. Цена и оформление
4.1. Цена товара определяется по цене Исполнителя. Поскольку настоящий Договор является поставкой собственного товара (а не агентированием), наценка Исполнителя допускается и формирует доход Исполнителя.
4.2. Реализация оформляется универсальным передаточным документом (УПД) со статусом «1» (счёт-фактура + передаточный документ) с выделением НДС по ставке, применяемой Исполнителем в соответствии с его налоговым режимом на дату совершения операции. Статус «3» не применяется.
4.3. Доход Исполнителя по настоящему Договору — полная цена реализации; себестоимость приобретения товара относится на расходы Исполнителя.
5. Порядок оплаты
5.1. Оплата товара по настоящему Договору производится Заказчиком отдельным платежом по Договору поставки (Режим В) и/или путём зачёта с Баланса Заказчика.
5.2. В платёжном поручении и/или акте зачёта в обязательном порядке проставляется явная пометка: «оплата товара Исполнителю по Договору поставки (Режим В), НЕ агентский транзит». Основание платежа по настоящему Договору отлично от основания агентских платежей (Режим А) — это разные основания и разные учётные контуры.
5.3. Зачёт с Баланса в счёт оплаты собственного товара не является использованием средств принципала в агентском смысле: оплачивается товар, перешедший/переходящий в собственность Заказчика по купле-продаже.
6. Переход «агентская закупка → собственный остаток»
6.1. Триггеры перехода. Несостоявшаяся агентская закупка может быть переведена в собственный остаток Исполнителя только при наступлении одного из следующих триггеров:
- поручение не исполнено — рамочное агентское поручение на закупку не реализовано;
- закупка ошибочна — агентская закупка совершена по ошибке (товар/количество/условие);
- товар не востребован — закупленный в интересах принципала товар остался невостребованным.
6.2. Правило перехода (строгий порядок операций).
- Возврат принципалу ПЕРВЫМ. Средства принципала, израсходованные на несостоявшуюся агентскую закупку, возвращаются на Баланс принципала ПЕРВЫМ — до любых иных операций; восстановление Баланса фиксируется проводкой/актом.
- Выкуп за свой счёт. Только после восстановления Баланса Исполнитель за свой счёт выкупает остаток в собственность (собственный остаток).
- Реализация по Режиму В. Далее товар реализуется как собственный по настоящему Договору.
- Смена документов. Оформляется смена первичных документов: акт/проводка «Агентский транзит → собственный остаток» с одновременным восстановлением Баланса принципала.
- Отражение в Отчёте агента. Факт возврата средств на Баланс и перехода отражается в Отчёте агента.
6.3. Запрет финансирования без возврата. ЗАПРЕЩЕНО финансировать собственный выкуп (п.6.2.2) за счёт нераспределённых средств принципала без их предварительного возврата на Баланс. Финансирование собственного остатка из невозвращённых средств принципала рушит агентскую защиту пп.9 п.1 ст.251 НК РФ и недопустимо.
6.4. Соблюдение порядка раздела 6 обеспечивает герметичность разграничения режимов (ст.54.1 НК РФ): средства принципала не смешиваются с собственными оборотами Исполнителя.
7. Качество товара, приёмка и возврат
7.1. Качество поставляемого Товара должно соответствовать обязательным требованиям законодательства Российской Федерации и обычно предъявляемым требованиям к товарам такого рода (статья 469 ГК РФ). При наличии информации о Товаре от изготовителя или поставщика Товар должен соответствовать такой информации.
7.2. Приёмка Товара по количеству и качеству осуществляется Заказчиком (Покупателем) при его получении в порядке и в сроки, установленные приложениями «Правила оказания складских услуг» и «Правила доставки отправлений».
7.3. В случае передачи Товара ненадлежащего качества Заказчик вправе предъявить требования, предусмотренные статьёй 475 ГК РФ. Требования в отношении недостатков Товара могут быть предъявлены, если недостатки обнаружены в сроки, установленные статьёй 477 ГК РФ, а при наличии гарантийного срока изготовителя — в течение такого срока (статьи 470, 471, 476 ГК РФ).
7.4. Заказчик обязан известить Исполнителя о выявленных недостатках Товара в разумный срок после их обнаружения (статья 483 ГК РФ). Порядок возврата Товара ненадлежащего качества и проведения расчётов определяется статьями 475–477 ГК РФ и настоящим Договором.
7.5. Заверения об обстоятельствах (статья 431.2 ГК РФ). Исполнитель заверяет, что реализуемый Товар принадлежит ему на праве собственности, свободен от прав третьих лиц и не обременён, его оборот не нарушает прав третьих лиц и соответствует требованиям законодательства Российской Федерации, включая требования к маркировке и сертификации, где они обязательны. Заказчик заверяет, что обладает правомочиями на заключение Договора и приобретает Товар для целей, не противоречащих закону. Заверения имеют существенное значение (статья 431.2 ГК РФ).
7.6. Ограничение ответственности. Совокупная ответственность Исполнителя по Договору за любой расчётный период ограничена ценой Товара, поставленного за соответствующий период; упущенная выгода и косвенные убытки возмещению не подлежат. Ограничение не применяется к случаям умышленного нарушения (пункт 4 статьи 401 ГК РФ).
8. Заключительные положения
8.1. Настоящий Договор является самостоятельным договором, регулируется главой 30 ГК РФ и приложен к Оферте (§22). Он не входит в предмет агентского поручения (§3.1, §14 Оферты) и не смешивается с ним.
8.2. Акцепт настоящего Договора осуществляется отдельно от акцепта Оферты, в порядке, предусмотренном Офертой для приложений; допускается подписание ПЭП/УКЭП.
8.3. Настоящий Договор действует с даты публикации, без обратной силы; история редакций сохраняется в архиве KMS.
9. Разрешение споров
9.1. Споры разрешаются путём переговоров. Претензионный порядок обязателен; срок ответа на претензию — 10 (десять) рабочих дней.
9.2. При недостижении согласия спор передаётся в Арбитражный суд города Москвы (договорная подсудность, статья 37 АПК РФ).
9.3. Корреспонденция, направленная по адресу из ЕГРЮЛ или ЕГРИП либо по реквизитам Сторон, считается полученной адресатом, в том числе при отказе от получения, неявке за корреспонденцией или отсутствии адресата по указанному адресу.
РЕКВИЗИТЫ ИСПОЛНИТЕЛЯ
ООО «ДЕНКО Селлер»
ИНН 9726096281 / КПП 772401001
ОГРН 1257700153820
Юридический адрес: 115516, г. Москва, ул. Промышленная, д. 11, стр. 3, помещ. 1/1/3
Email: partners@denco.store